集泰股份：中航证券有限公司关于公司部分募投项目变更并增加实施主体和实施地点及延期的核查意见
中航证券有限公司（以下简称“中航证券”或“保荐人”）作为广州集泰化工股份有限公司（以下简称“集泰股份”或“公司”）向特定对象发行A股股票项目持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监督管理指引第2号——上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规，对集泰股份部分募投项目变更并增加实施主体和实施地点及延期的事项做了审慎核查，具体核查情况如下：
经中国证券监督管理委员会《关于同意广州集泰化工股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2023﹞1561号）同意，公司已于2024年1月向特定对象发行人民币普通股26,092,671股，发行价格为6.50元/股，实际募集资金总额为人民币 169,602,361.50元，扣除不含税发行费用人民币16,166,125.18元后，实际募集资金净额为人民币153,436,236.32元。上述资金已于2024年1月2日到账，并经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具天职业字[2024]232号《验资报告》予以验证。公司以募集资金向全资子公司安徽集泰新材料有限公司（以下简称“安徽集泰”）增资153,436,236.32元，并由安徽集泰向安庆诚泰新材料有限公司（以下简称“安庆诚泰”）增资153,436,236.32元用于实施募投项目，募集资金不足部分全部以自筹资金解决。公司对募集资金采取了专户存储，并与保荐人、募集资金专户开立银行签署了相应的募集资金监管协议。原募投项目名称、实施主体、实施地点以及拟投入的金额情况如下：
原募投项目名称 实施主体 实施地点 项目投资总额（万元） 拟投入募集资金（万元）
年产2万吨乙烯基硅油、2万吨新能源密封胶、0.2万吨核心助剂建设项目 安庆诚泰 安庆市高新区山口片区 42,025.89 15,343.62
变更后新募投项目新增1.7万吨高性能聚氨酯新能源胶产能建设，适当调减2万吨有机硅新能源密封胶为1.484万吨产能建设，取消2万吨乙烯基硅油产能建设，0.2万吨核心助剂产能建设保持不变。新募投项目名称、实施主体、实施地点以及拟投入的金额情况如下：
新项目名称 实施主体 实施地点 项目投资总额（万元） 拟投入募集资金（万元）
年产1.7万吨高性能聚氨酯新能源胶、1.484万吨有机硅新能源密封胶、0.2万吨核心助剂建设项目 安庆诚泰 安庆市高新区山口片区 39,831.01 15,343.62
上表所示新项目中 1.484万吨有机硅新能源密封胶产能建设实施主体由安庆诚泰调整为全资子公司从化兆舜，并在公司广州市从化南厂区以技改方式实施。其它产线实施主体和地点保持不变。以上调整导致募投项目投资结构变化且投资总额由42,025.89万元调整为39,831.01万元。受高性能聚氨酯新能源胶新产线设备选型、调试与安装时间影响，变更后项目整体建成完工时间由2024年12月延期至2025年12月。
本次变更仅涉及募投项目自筹资金投资部分，不涉及募集资金投入变更。相关项目变更不构成关联交易。
公司于2024年8月29日召开第四届董事会第四会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更并增加实施主体和实施地点及延期的议案》。本次变更事项尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。
公司正在办理变更后募投项目相关投资备案手续，后续将按照有关规定法律法规的要求履行环评等审批手续。
1 年产2万吨乙烯基硅油、2万吨新能源密封胶、0.2万吨核心助剂建设项目 安庆诚泰 建筑工程费 11,631.39
公司于2022年10月14日董事会审议公司拟投资额42,025.89万元新建年产2万吨乙烯基硅油、2万吨新能源密封胶、0.2万吨核心助剂建设项目。募投项目实施主体为安庆诚泰，项目建设期两年，计划2024年12月建成，募投项目建设完成后，达产年后可实现年均出售的收益85,126.11万元（不含税），新增年均净利润3,979.26万元，项目投资内部收益率是11.00%（税后）。
截至2024年7月31日，公司已投入金额17,759.11万元，项目由安庆诚泰实施，并已完成土建工程建设以及部分核心助剂产线设备购置与安装，其中募集资金投入15,277.06万元，安庆诚泰募集资金专户余额69.02万元。
新能源汽车、动力电池和储能等新能源市场加快速度进行发展为新能源用胶市场创造了良好的发展前途，公司基于自身有机硅胶产品、技术与客户储备情况，并最大限度地考虑已有建筑胶产品对核心助剂关键原材料的需求，原募投项目规划了2万吨乙烯基硅油（对外销售1.56万吨，自用0.44万吨）、2万吨有机硅新能源密封胶、0.2万吨核心助剂，其中乙烯基硅油为有机硅新能源密封胶的上游原材料。鉴于公司这次发行实际募集资金净额15,343.62万元低于预计募集资金金额，为控制公司资产负债率，提升资金使用效率，更好地实现用户需求，公司根据新能源胶
市场最新迭代变化和现有资源配置规划，对募投项目内产品产线万吨高性能聚氨酯新能源胶产能建设，适当调减2万吨有机硅新能源密封胶为1.484万吨产能建设，取消2万吨乙烯基硅油产能建设，原项目中0.2万吨核心助剂产能建设保持不变。具体背景与原因如下：
新能源汽车、动力电池和储能市场快速增长，受电池结构、散热需求以及轻量化等因素影响，新材料用胶方案推陈出新，聚氨酯新能源胶方案逐步发展成为与有机硅新能源密封胶方案并行的两大主流新能源用胶体系。与此同时，进入2024年以来，公司高性能聚氨酯新能源胶客户开拓进展加快，客户对聚氨酯新能源胶潜在需求增多，其中高性能聚氨酯结构胶产品方面，目前公司合作客户包括比亚迪、深向科技、珠海科创、成都特隆美、弘正科技、天铂电力等，已通过产品测试的客户如宁德时代、中创新航、新能安、欣动能源、辉碧电子等亦逐步进入小批量试用阶段。此外，公司针对圆柱电池防爆燃推出的高性能发泡型聚氨酯阻燃灌封胶也在配合头部客户积极测试中。公司聚氨酯新能源胶业务发展前景良好。
聚氨酯新能源胶市场的快速发展以及公司市场开拓进展超出预期，为公司高性能聚氨酯新能源胶体系产品提供了良好的发展机遇。公司预计高性能聚氨酯新能源胶客户的真实需求增长将快于有机硅新能源密封胶。公司聚氨酯新能源胶当前产能无法满足未来业务发展需求，高性能聚氨酯新能源胶需求相对乙烯基硅油和有机硅新能源密封胶更加迫切。尽管乙烯基硅油和有机硅新能源密封胶发展前景依然良好，但鉴于公司实际募集资金规模低于项目规划阶段预计金额，可规划投资资金有限，公司为满足更好的业务增长机会，根据项目产线投资轻重缓急进行内部调整，优先安排新建高性能聚氨酯新能源胶产线，取消乙烯基硅油产线建设并适当降低有机硅新能源密封胶的产能及投资规模。其中，乙烯基硅油暂时可通过公司现有产能爬坡满足客户需求；同时，公司为应对外部经济环境变化，进入2024年以来积极推行降本增效和盘活存量资产，提升现有资产利用效率，通过对公司南四车间杂化胶产线技改生产有机硅新能源密封胶，能够满足客户需求。项目变更后，未来公司将根据市场需求和公司实际需要，择机使用自有资金继续乙烯基硅油和有机硅新能源密封胶项目的投资建设。
公司新增高性能聚氨酯新能源胶产品毛利率高于乙烯基硅油产品且产线投资金额相对较低，因此高性能聚氨酯新能源胶投资回报率高于乙烯基硅油。同时，公司通过利用老旧设备和现有厂房以技改方式建设有机硅新能源密封胶产线，实现资源高效利用，降低资金投入规模的同时进一步提升有机硅新能源密封胶产线投资回报率。
综上，公司结合市场发展和客户开拓情况，为更好满足下游客户需求，提升公司资金使用效率，在资金有限的情况下，对募投项目中产品产线按照轻重缓急进行调整，能够更好满足客户需求，进一步增加公司优质产能和项目投资回报率。
变更后年产1.7万吨高性能聚氨酯新能源胶、1.484万吨有机硅新能源密封胶、0.2万吨核心助剂项目计划投资总额39,831.01万元，项目的内部投资结构亦根据实际情况进行调整。
公司变更后募投项目“年产1.7万吨高性能聚氨酯新能源胶、1.484万吨有机硅新能源密封胶、0.2万吨核心助剂”中高性能聚氨酯新能源胶和有机硅新能源密封胶应用方向均主要面向新能源汽车、动力电池及储能等新能源市场，核心助剂为公司主营业务产品建筑胶的核心原材料。新项目通过新建高性能聚氨酯新能源胶产线，在有机硅体系基础上进一步加强了聚氨酯体系产品的供应能力。
（1）聚氨酯与有机硅作为并行的两大主流新能源用胶方案体系发展前景广阔，为公司新项目产能消化提供了良好市场基础
在轻量化、热管理和机械性能三大需求引领下，高性能新能源用胶打开需求空间，新能源汽车、动力电池和储能等新能源领域导热隔热、防火阻燃、密封结构用胶需求旺盛。以聚氨酯和有机硅为主要成分的新能源胶凭借良好的材料特性逐步发展成为新能源用胶两大主流产品和技术路线。新能源汽车由于三电系统的的增加，对导热、灌封和粘接密封胶等新能源胶需求旺盛，相比传统汽车单车价值量提升200%-300%，且自主品牌国产替代是一大发展趋势，新能源胶市场发展前景广阔。
（2）基于聚氨酯和有机硅新能源胶两大材料体系，公司已开发形成丰富的产品矩阵，能够全面满足客户需求，及时抓住新能源市场机遇，扩大市场份额
公司已开发并推出产品类型丰富的新能源汽车及动力电池整体解决方案，聚氨酯新能源胶方面，研发推出了阻燃隔热性能优异、能够有效避免电池燃爆问题的轻量化动力电池高性能聚氨酯灌封胶，适用于电池PACK包的高性能聚氨酯结构胶。新能源汽车三电系统用胶、储能新型电源用胶量需求提升，在国内头部厂商聚焦于中高端产品以替代进口的行业变革下，优异的动力电池用胶方案将有效解决影响能源汽车发展的“安全焦虑”难题，推动新能源汽车产业的进一步发展。大圆柱类电池方案是电动汽车巨头特斯拉采用主要电池方案。随着电动车市场占比的日益提高和电池热管理的日益重视，国内各主机厂和电池厂都在全力布局大圆柱类电池方案，而该方案目前需用到聚氨酯灌封胶进行灌封，用量为30公斤/电池包左右，高性能聚氨酯灌封胶的需求会迅速提升。公司高性能聚氨酯新能源胶产品已经试产并向客户交付，但现有产能不足以满足潜在客户需求，有必要及时新建产能。
有机硅新能源密封胶方面，公司已经自主研发并推出了应用于不同领域和不同部位的有机硅整体解决方案。其中，公司新能源汽车动力电池胶整体解决方案包括导热灌封及硅凝胶、发泡胶及胶片、粘接密封胶等，相关产品具有导热系数高、阻燃、材料强度高、密度低等特点，适用于新能源汽车三电系统（动力锂电池、电机、电控）与汽车电子零部件的结构粘接、防水、隔热、散热、阻燃等。其中，有机硅导热灌封胶适用于新能源汽车动力电池BMS管理系统相关组件的绝缘导热灌封、电源模块的灌封散热保护以及其他电子元器件的灌封散热保护；有机硅导热硅凝胶用于新能源汽车电芯模组与液冷板的填充散热、电子电器部件的导热散热；有机硅低密度灌封胶用于动力电池模组电芯的填充减震、缓冲、绝缘、隔热防护以及其他电子元器件的灌封保护；有机硅发泡硅胶垫片用于动力电池组件的减震、缓冲、隔音、保护、绝缘、隔热和防火。此外，公司推出了低密度玻璃微珠有机硅灌封胶，可达到HB阻燃等级，并重点开发了现场发泡的有机硅发泡胶，可实现无死角密封，且具有V0阻燃等级。两种有机硅发泡胶均适用于电芯之间的隔热、阻燃和灌封，能够有效满足轻量化和隔热阻燃作用。其中，低密度玻璃微珠有机硅灌封胶仅国内行业少数客户能够供应，可达到HB阻燃等级；现场发泡的有机硅发泡胶为国内行业首发，作为多孔、低密度、可压缩的高分子弹性体产品，具备无死角密封、轻量化隔热、阻燃等级V0级等特点，且相较预成型发泡硅胶棉、低密度空心微珠灌封胶、高导热高比重灌封胶等同类产品，能更好满足动力电池的防火和阻燃要求，相关产品具有技术先进性。
公司聚氨酯胶和有机硅新能源密封胶产品共同构成完善的新能源产品解决方案，且互为补充，有利于更全面满足客户需求，持续扩大公司在新能源胶市场的份额。
（3）公司聚氨酯新能源胶和有机硅新能源密封胶场开拓取得了较好的进展，为产能消化奠定了重要基础
高性能聚氨酯新能源胶客户方面，高性能聚氨酯结构胶主要应用在新能源汽车动力电池、储能电池领域，公司目前合作客户包括比亚迪、深向科技、珠海科创、成都特隆美、弘正科技、天铂电力等，已通过产品测试的客户如宁德时代、中创新航、新能安、欣动能源、辉碧电子等亦逐步进入小批量试用阶段。同时，公司针对圆柱电池防爆燃推出的发泡型聚氨酯阻燃灌封胶也在配合头部客户积极测试中。
有机硅新能源密封胶客户方面，在新能源汽车和动力电池领域，公司于2020年已进入比亚迪等汽车制造商的供应体系，随着公司对比亚迪服务的加强及产品的陆续批量供应，比亚迪的销售量将快速增长。同时公司已与山西大运汽车、山东鸿日汽车、五菱汽车等新能源汽车企业，华霆动力、多氟多、深向科技、新中能源、奥威科技等动力电池合作。同时、宁德的时代、亿纬锂能、瑞普兰钧、欣旺达已有产品通过验证，陆续进入批量供应阶段。在储能领域已合作许继电科储能、正浩储能、珠海科创、上海派能、天铂电力等储能客户。同时、公司已成为中车株洲所、弘正储能、北人科技等合格供应商，陆续批量供应。在LED驱动领域我司主要集中在技术门槛相对较高的大功率驱动电源领域，目前龙头客户英飞特电子、茂硕电源等我司均已达成稳定合作，崧盛电源、台达电子等客户正在稳步推进。公司在现有导热灌封胶和导热凝胶等成熟产品基础上，针对市场对产品技术要求的提升，升级开发了3W导热凝胶和高导热灌封胶，并在多家逆变器客户业务推广顺利。其中灌封胶已中标比亚迪项目并开发了逆变器宁波德业、深圳首航、固德威、古瑞瓦特等客户，高导热应用的新能源客户合作正在积极推动。导热凝胶方面，储能电池的散热方式由风冷转向液冷后，储能逆变器场景的高导热凝胶用量迅速提升，目前公司已与许继电科储能、上海派能、正浩储能、科陆电子等储能头部客户达成合作。此外，公司自主研发的披覆胶产品市场开拓顺利，比亚迪已向公司提出需求并中标，家电领域的美的、汽车电子领域的通合等现有客户正在逐步放量，欣锐电子、豪恩科技、宁波均胜目前正在积极推进，市场需求明朗。
（4）核心助剂作为核心原材料对建筑有机硅密封胶产品质量发挥重要作用，公司有机硅密封胶规模优势为核心助剂产能消化提供了持续的需求支撑
建筑有机硅密封胶由于其独特的化学结构、性能以及环保品质，将不断替代传统聚硫类、橡胶类、丙烯酸胶类产品等，加上国产有机硅密封胶对进口产品的替代影响等因素，将带来有机硅密封胶市场需求的持续增长。公司具有深厚的工艺技术沉淀和规模优势，面临市场需求广阔。公司建筑有机硅密封胶持续扩充，现有产能居行业前列，公司建筑有机硅密封胶对核心助剂需求旺盛。公司建筑有机硅密封胶产能规模和核心助剂需求量为本次募投项目核心助剂产能消化提供了稳定支撑。
综上，结合细分市场发展、产品技术储备以及客户开拓情况，公司变更后募投项目具有可行性。
本次募投项目效益测算是基于项目如期建设完毕并按计划投产后实现销售，然而项目实施后，若出现主要原材料价格上涨、市场开拓未达到预期、市场竞争加剧带来的产品利润率下降或者技术创新不能适应市场需求等不利情况，则相关募投项目可能出现无法达到预期效益的风险。此外，投资项目建成后，公司固定资产原值增加，年新增折旧费用增加，虽然投资项目预期新增营业收入带来的利润增长可抵消上述折旧费用的增加，但如果项目达产后未能实现预期收益，则公司面临由于固定资产折旧大幅度增加而导致利润下滑的风险。
应对措施：公司将及时跟进项目建设进度，严格做好项目过程管理，持续关注政策动态对项目的影响，保障项目建设顺利实施。公司将通过提高智能制造水平、加大产品推广和市场开拓力度，提高公司的综合竞争能力。同时，公司将持续优化内控体系，控制运营成本，提高公司盈利水平。
随着未来新能源胶业务的不断扩展，特别是项目实施后经营规模扩大，将会对公司统筹规划、生产组织、内部管理、技术保障、项目研发和商务支持等方面提出更高要求。若管理层不能建立起相应运作机制并有效运行，有可能影响公司经营效率、业绩水平，从而影响公司的长远发展。
应对措施：针对项目协调各部门密切配合，形成有机整体，保障项目及公司日常管理运作有序；公司进一步加强对管理人员的培训和提升，提升执行力，不断提升公司整体经营管理效率，助力公司长远发展。
变更后募投项目建成后，达产年后可实现年均销售收入52,400.21万元（不含税），新增年均净利润5,137.87万元，项目投资内部收益率为12.41%（税后）。
公司于2024年8月29日召开了第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更并增加实施主体和实施地点及延期的议案》，董事会认为：公司部分募投项目变更并增加实施主体和实施地点及延期等相关事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》 和公司《募集资金管理制度》等有关规定，有利于公司优化资源配置，不会对募投项目产生重大不利影响，不存在损害股东利益的情形。董事会一致同意公司部分募投项目变更并增加实施主体和实施地点及延期相关事项。
公司于2024年8月29日召开了第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更并增加实施主体和实施地点及延期的议案》，监事会认为：公司部分募投项目变更并增加实施主体和实施地点及延期等相关事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》 和公司《募集资金管理制度》等有关规定，有利于公司优化资源配置，不会对募投项目产生重大不利影响，不存在损害股东利益的情形。监事会一致同意公司部分募投项目变更并增加实施主体和实施地点及延期相关事项。
经核查，保荐机构认为，公司部分募投项目变更并增加实施主体和实施地点及延期等相关事项是公司依据市场现状，并结合自身业务发展战略做出的审慎决定，有利于提高资金使用效率，符合公司实际生产经营需要，不存在损害股东利益的情形。公司相关事项已经公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第二次会议审议通过，履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》等有关规定。保荐机构对公司本次部分募投项目变更并增加实施主体和实施地点及延期事项无异议。
（本页无正文，为《中航证券有限公司关于广州集泰化工股份有限公司部分募投项目变更并增加实施主体和实施地点及延期的核查意见》之签章页）